Page content
Mededeling van wijziging van de fondsvoorwaarden van Propertunity NL N.V.
d.d. 3 november
De beheerder van Propertunity NL N.V. (hierna: Propertunity) bericht dat de voorwaarden van de beleggingsinstelling Propertunity per 4 november 2011 op vier punten zijn gewijzigd.
De aangepaste administratievoorwaarden vindt u hier en de statuten van Stichting Administratiekantoor Propertunity NL vindt u hier.
Wat zijn de wijzigingen?
Een belangrijke wijziging betreft de omzetting van Propertunity van een open-end beleggingsinstelling in een closed-end beleggingsinstelling. Propertunity is bij oprichting gestructureerd als een zogenaamde open-end beleggingsinstelling. Propertunity koopt “behoudens bijzondere omstandigheden” op verzoek van deelnemers deelnemingsrechten in. De wijziging behelst dat Propertunity closed-end wordt. Propertunity is niet langer verplicht deelnemingsrechten in te kopen of uit te geven.
De tweede wijziging betreft de procedure voor wijziging van de administratievoorwaarden. In de administratievoorwaarden van Propertunity staat beschreven aan welke eisen Propertunity moet voldoen en welke rechten deelnemers hebben bij een wijziging van de administratievoorwaarden of het beleggingsbeleid. Deze procedure en de administratievoorwaarden zijn aangepast, mede als gevolg van een recente wetswijziging. De procedure en de administratievoorwaarden zijn in overeenstemming gebracht met de wettelijke regeling.
De derde wijziging is een verhoging van 0,3% van het jaarlijkse beheerloon van de beheerder van Propertunity. Gelijktijdig vervallen de kosten van 2,5% voor verkoop van de certificaten.
De vierde wijziging betreft de wijze van oproeping voor vergaderingen. De reglementen en statuten van Stichting Administratiekantoor Propertunity NL zijn zo aangepast dat houders van certificaten niet alleen per advertentie kunnen worden opgeroepen voor vergaderingen doch tevens, indien de certificaathouders daarmee instemmen, door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hen voor dit doel aan de stichting is bekend gemaakt.
Welke gevolgen heeft de wijziging van open-end naar closed-end voor deelnemers?
De voorgestelde wijziging betekent dat de verplichting voor Propertunity om deelnemingsrechten in te kopen of te verkopen, is komen te vervallen. Beleggers die deelnemingsrechten willen kopen of verkopen kunnen dat alleen doen, indien een andere belegger die rechten wil verkopen of kopen. De prijs wordt afhankelijk van vraag en aanbod. Dat kan betekenen dat het niet altijd mogelijk is om deelnemingsrechten te verkopen.
Waarom wijzigt Propertunity de voorwaarden?
Sinds oktober 2008 is gebleken dat Propertunity als gevolg van de kredietcrisis de inkoop van deelnemingsrechten niet meer kon waarborgen. Er zijn meer deelnemers die willen uittreden dan deelnemers die willen toetreden. Om aan verzoeken tot uittreding te voldoen, zou Propertunity vastgoed moeten verkopen. De huidige marktomstandigheden zijn echter ongeschikt om vastgoed te verkopen. Wanneer een gedwongen verkoop zou moeten plaatsvinden, zou dit tegen een uitzonderlijk lage prijs gebeuren. Dit is in het nadeel van de zittende deelnemers en van de uittredende deelnemers die dan immers geen goede prijs ontvangen. Daarom heeft Propertunity sinds oktober 2008 haar verplichting tot inkoop opgeschort.
Daarnaast moet een open-end beleggingsinstelling, zoals Propertunity, op grond van de Wet op het financieel toezicht een liquiditeitssaldo aanhouden van 10% van het beheerde vermogen. Deze 10% kan op grond van de wet niet worden gebruikt om uittredende deelnemers te betalen. De AFM heeft zich op het standpunt gesteld dat niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen, zoals Propertunity, in principe closed-end zouden moeten zijn, tenzij een vastgoedfonds doorlopend deelnemingsrechten van deelnemers kan inkopen. Hiertoe zou Propertunity een aanzienlijke hoeveelheid extra liquiditeiten moeten aanhouden bovenop de 10%. Om deze liquiditeiten beschikbaar te maken zou Propertunity vastgoed moeten verkopen. Ook dit is niet in het belang van de deelnemers.
De beheerder van Propertunity is bovendien van oordeel dat het aanhouden van zoveel liquiditeiten naast een verplichte 10% liquiditeitsreserve ongewenste gevolgen heeft voor de rendementsontwikkeling van Propertunity.
Door de structuur te veranderen van een open-end naar een closed-end beleggingsinstelling, kan deze 10% wel worden aangewend om uittreders te faciliteren en hoeven geen extra liquiditeiten te worden aangehouden.
Het voordeel van een closed-end structuur is dat niet tussentijds vastgoed moet worden verkocht om geld vrij te maken om uittredende deelnemers te betalen. Gezien de huidige marktomstandigheden in de Nederlandse vastgoedmarkt verwacht de beheerder van Propertunity dat het niet tussentijds (gedwongen) verkopen van vastgoed het rendement voor alle deelnemers ten goede komt. Bovendien doet deze omzetting recht aan de huidige situatie dat Propertunity al geen deelnemingsrechten inkoopt.
Toelichting op het voorstel tot aanpassing van de uittreedtermijn
De Wet op het financieel toezicht schreef in artikel 4:47 lid 3 en lid 4 voor dat deelnemers na een wijziging van voorwaarden of aanpassing van het beleggingsbeleid gedurende drie maanden op basis van de gebruikelijke voorwaarden kunnen uittreden en dat een aanpassing van het beleggingsbeleid pas na drie maanden ingaat. Propertunity heeft deze wettelijke termijn in haar administratievoorwaarden overgenomen. Sinds 11 juli 2011 is deze wettelijke termijn verkort naar één maand. Deze termijn is ook in de administratievoorwaarden verkort tot één maand.
Verder geeft artikel 4:47 lid 6 van de Wet op het financieel toezicht sinds 11 juli 2011 de AFM de mogelijkheid beleggingsinstellingen ontheffing te verlenen van deze verplichtingen. Propertunity heeft deze ontheffingsmogelijkheid in haar administratievoorwaarden opgenomen zodat daarvan in de toekomst eventueel gebruik kan worden gemaakt.
Toelichting op het voorstel tot wijziging van het beheerloon
De derde wijziging is een verhoging van 0,3% van het jaarlijkse beheerloon van de beheerder van Propertunity. Daar staat tegenover dat gelijktijdig de kosten van 2,5% in verband met inkoop van de deelnemingsrechten door Propertunity, of verkoop van de deelnemingsrechten aan een andere belegger, zijn komen te vervallen.
Het doel van deze wijziging is om het voor beleggers aantrekkelijker te maken om de deelnemingsrechten te verhandelen. Hiervoor zullen immers geen kosten meer worden berekend. Dit zal de liquiditeit van Propertunity ten goede komen.
Welke keuzemogelijkheden hebben de deelnemers?
Op de wijzigingen is artikel 4:47 lid 4 Wft van kracht. Deelnemers hebben vanaf 4 november 2011 tot en met 4 februari 2012 de gelegenheid uit te treden.
Deelnemers hebben drie mogelijkheden:
- hun deelnemingsrechten in Propertunity aanhouden;
- hun deelnemingsrechten omzetten in een 5-jarige obligatie tegen een nominale waarde van € 40. De rente bedraagt 6% op jaarbasis. Rentebetalingen kunnen worden uitgesteld tot het einde van de looptijd;
- hun deelnemingsrechten verkopen aan Propertunity voor € 21 (uittreden).
Indien meer deelnemers wensen uit te treden dan Propertunity verwacht dan kan Propertunity de uittredingsprijs van € 21 benedenwaarts aanpassen. De deelnemers die voor uittreding hebben gekozen ontvangen daarover bericht en kunnen zich vervolgens herberaden.
Aan alle hierboven vermelde keuzes zijn beleggingsrisico’s verbonden. Deze beleggingsrisico’s worden hierna toegelicht. Deelnemers wordt met klem geadviseerd deze toelichting op de beleggingsrisico’s te raadplegen alvorens een beslissing te nemen.
Hoe kunnen deelnemers hun keuze doorgeven en wanneer is deze definitief?
Deelnemers wordt verzocht hun keuze vóór 5 december 2011 door te geven door middel van het formulier dat u hier vindt. De keuze kunt u dan niet meer wijzigen. Wanneer u geen keuze doorgeeft, kiest u ervoor uw deelnemingsrechten aan te houden.
Wat moeten deelnemers weten om te kunnen kiezen?
Ten eerste adviseren wij u alle relevante informatie te bestuderen en uw adviseur of vermogensbeheerder te raadplegen. De meest recente informatie over Propertunity vindt u op de website www.w-fm.nl.
De verhandelbaarheid van de deelnemingsrechten na 4 februari 2012
Vanaf 4 februari 2012 is Propertunity niet meer verplicht maandelijks deelnemingsrechten in te kopen of te verkopen. Propertunity kan dit wel doen, maar is daartoe niet verplicht.
U kunt uw deelnemingsrechten wel verkopen aan andere beleggers. Ten behoeve van deelnemers zal Propertunity de intrinsieke waarde en de laatste handelskoers van de deelnemingsrechten maandelijks bekend (blijven) maken via de website www.w-fm.nl.
Propertunity is niet verplicht als market maker op te treden of om de handel anderszins te onderhouden. U kunt uw deelnemingsrechten dus alleen verkopen indien een andere belegger deze wil kopen. Of en voor welke prijs u uw deelnemingsrechten kunt verkopen, is een kwestie van vraag en aanbod. Er bestaat daardoor géén garantie dat verkoop daadwerkelijk plaatsvindt of dat u hiervoor de door Propertunity gepubliceerde prijs ontvangt. Hetzelfde geldt voor het kopen van deelnemingsrechten.
De gevolgen van de obligatielening voor deelnemers
Houders van deelnemingsrechten ontvangen pas dividend, nadat de rente op de obligaties is betaald en alleen indien naar het oordeel van de beheerder van Propertunity voldoende zekerheid bestaat dat de obligaties binnen 5 jaar kunnen worden afgelost.
Indien een grote groep deelnemers ervoor kiest hun deelnemingsrechten om te wisselen in obligaties, heeft dit gevolgen voor de deelnemers die ervoor kiezen hun deelnemingsrechten aan te houden. Zij moeten immers de obligatiehouders zowel bij de uitbetaling van eventueel dividend als bij de verdeling van een eventueel liquidatiesaldo voor laten gaan.
Daartegenover staat dat deelnemers de eventuele winst met een kleinere groep en niet met de obligatiehouders delen.
Welke risico’s loopt u indien u de deelnemingsrechten aanhoudt?
U loopt het risico dat u de deelnemingsrechten gedurende een lange periode niet kan verkopen en dat de deelnemingsrechten in waarde dalen, of zelfs niets waard worden. Dat risico loopt u overigens ook indien u kiest om uw deelnemingsrechten om te wisselen in obligaties.
Nu uittreden
Wanneer u nu uittreedt, heeft u het voordeel dat u weet dat u kunt uittreden en welke prijs u hiervoor ontvangt. U ontvangt dan wel een lagere prijs.
De prijs is namelijk lager dan de handelskoers van de deelnemingsrechten. De handelskoers is per 30 september 2011 € 67,81. Indien u nu uittreedt, ontvangt u
€ 21.
De uittredingsprijs is lager vanwege drie factoren:
- In de handelskoers ultimo september 2011 zijn niet alle oprichtingskosten en aankoopkosten van Propertunity verwerkt. In de uittredingsprijs wel.
De gedachte bij oprichting was dat Propertunity 10 jaar zou bestaan en dat gedurende deze periode nieuwe deelnemers zouden toe- of uittreden.
De oprichtingskosten en aankoopkosten werden gedurende deze periode van 10 jaar afgeschreven/geamortiseerd. Omdat Propertunity niet verwacht dat op korte termijn veel nieuwe deelnemers zullen toetreden, is besloten dat uittredende deelnemers hun deel van de nog openstaande oprichtingskosten en aankoopkosten bij uittreding direct voor eigen rekening nemen.
Dit verklaart € 11,07 van het verschil tussen de handelskoers en de uittredingsprijs.
- Een negatieve waarde van de door Propertunity afgesloten renteswaps.
De renteswaps zijn afgesloten om het fonds te beschermen tegen het risico van een stijgende hypotheekrente. Als gevolg van rentedalingen in de afgelopen jaren hebben de swaps op dit moment een negatieve waarde. Omdat Propertunity gebruik maakt van kasstroomhedge accounting, worden deze doorgaans niet in de balans, maar in de toelichting verwerkt. Voor deelnemers die nu uitstappen wordt de huidige (negatieve) waarde van de swaps wel in de uitstapkoers verdisconteerd.
Dit verklaart € 14,10 van het verschil tussen de handelskoers en de uittredingsprijs.
- Een correctie met het oog op de gesimuleerde executie verkoop van het onroerend goed. Indien alle nu bekende uittreders zouden kiezen voor het cash aanbod, wordt in de berekening uitgegaan van een waarde die ontstaat door verkoop van onroerend goed tegen de geschatte liquidatiewaarde.
Dit verklaart € 18,83 van het verschil.
Tot slot worden 2,5% uittredingskosten over de handelsprijs berekend en wordt de uittredingsprijs naar beneden bijgesteld, omdat deze handelskoers per september 2011 is berekend terwijl de uittreding pas in december 2011 zal plaatsvinden.
Obligaties als alternatieve belegging
De obligaties zijn uitsluitend geschikt voor deelnemers die het zich kunnen veroorloven voor 5 jaar in Propertunity te beleggen en niet tussentijds over hun inleg of de rente hoeven te beschikken. Obligatiehouders profiteren niet mee van eventuele koersstijgingen van Propertunity. Wel hebben obligatiehouders een vast rendement in de vorm van rente.
Voor de obligaties is een informatiememorandum opgesteld. Dit vindt u hier. De belangrijkste eigenschappen van de obligaties zijn:
- De nominale waarde is € 40. Dit bedrag krijgt u na 5 jaar op 5 februari 2017 terugbetaald;
- De jaarlijkse rente van 6% wordt in principe verspreid over vier delen (elk kwartaal) achteraf uitbetaald en op uw rekening bijgeschreven;
- Propertunity kan besluiten om geen rentebetalingen te doen en deze betalingen uit te stellen tot het eind van de looptijd van de obligatie. Het kan dus zo zijn dat een obligatiehouder eerst na 5 jaar de hoofdsom en alle verschuldigde rente ontvangt.
Obligatiehouders lopen een debiteurenrisico op Propertunity. In het slechtste geval (faillissement) worden uw obligaties niets waard, ontvangt u geen rente en geen aflossing.
Heeft u vragen?
U kunt contact opnemen met uw accountmanager om u te laten adviseren welke van de drie mogelijkheden aansluit bij uw doelstellingen.
Hoofddorp, 3 november 2011
De beheerder van Propertunity NL N.V.
Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
Downloads:
Statutenwijziging Propertunity NL 